18
Apr
12

SRL sindaco unico o collegio sindacale – Massima Consiglio Notarile di Milano

Una massima del consiglio Notarile di Milano (n. 124) espone l’orientamento dei notai in tema di controllo nelle srl. In sintesi, è lo statuto a dettare la disciplina dell’organo di controllo, infatti:
a) lo statuto, al di fuori dai casi in cui esse sono obbligatorie per legge,  può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione siano svolte anche in via facoltativa, così come può renderle obbligatorie anche oltre a tale ambito;
b) lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione siano affidate a un organo collegiale (collegio sindacale), anziché d un organo monocratico. Per la composizione e il funzionamento del collegio si applicano le norme dettate in tema di società per azioni;
c) lo statuto può prevedere che le funzioni di controllo e di revisione, anziché cumulativamente al medesimo organo, siano affidate separatamente, attribuendo, da un lato, la funzione di controllo all’organo sindacale (unico o collegiale) e, dall’altro, la funzione di revisione a un revisore (persona fisica o società di revisione);
d) lo statuto può prevedere che le scelte di cui ai due punti precedenti siano effettuate di volta in volta con decisione dei soci, senza modificazione statutaria.
Inoltre, in assenza di diverse previsioni statutarie, sia la funzione di controllo di gestione (e cioè la tipica funzione del collegio sindacale) sia la funzione di revisione legale dei conti possono essere attribuite a un organo monocratico, genericamente individuato con la locuzione “organo di controllo o revisore”.
Quanto all’impatto della nuova disciplina sui “vecchi” statuti  occorre un esame caso per caso per verificare se debba intendersi derogato il regime legale, impedendo così la nomina di un organo monocratico in mancanza di una preventiva modificazione dello statuto.

Tali clausole  rimangono valide anche dopo l’entrata in vigore del nuovo art. 2477 c.c. e pertanto continuano a disciplinare i collegi sindacali già in carica in tale momento, il cui mandato dovrà pertanto ritenersi perdurante sino all’originaria durata, salva ogni eventuale legittima successiva causa di cessazione.


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